第　一　條　目的及依據

為健全本公司董事、監察人及經理人薪資報酬制度，爰依「股票上市或於證券商營業處所買賣司薪資報酬委员会設置及行使職權辦法」(以下簡称「薪酬委员会職權辦法」)第三條之規定，訂定本薪資報酬委员会組織規程 (以下簡称「組織規程」) ，以資遵循。

第　二　條　適用範圍

本公司薪資報酬委员会(以下簡称本委员会)之職權相關事項，除法令或公司章程另有規定者外，應依本組織規程之規定。

第　三　條　公告備查

本公司應將本組織規程之內容置於本公司網站及公開資訊觀測站，以備查詢。

第　四　條　委员会之功能

本委员会之職能，係以專業客觀之地位，就本公司董事、監察人及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事会提出建议，以供其決策之參考。

第　五　條　委员会之組成

本委员会成员由董事会決議委任之，其人數不得少於三人，其中一人為召集人。
本委员会成员之專業資格與獨立性，應符合薪酬委员会職權辦法相關規定。

第　六　條　委员会之任期及補選

本委员会成员之任期與委任之董事会屆期相同。
本委员会之成员因故解任，致人數不足三人者，應自事實發生之即日起算三個月內召開董事会補行委任。
本委员会之成员於委任及異動時，公司應於事實發生之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。

第　七　條　職責範圍

本委员会應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建议提交董事会討論。但有關監察人薪資報酬建议提交董事会討論，以監察人薪資報酬經公司章程訂明或股東会決議授權董事会辦理者為限：

一、 定期檢討本組織規程並提出修正建议。

二、 訂定並定期檢討本公司董事、監察人及經理人年度及長期之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。

三、 定期評估本公司董事、監察人及經理人之績效目標達成情形，並訂定其個別薪資報酬之內容及數額。

本委员会履行前項職權時，應依下列原則為之：

一、 確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。

二、 董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形，並考量個人所投入之时间、所擔負之職責、達成個人目標情形、擔任其他職位表現、公司近年給予同等職位者之薪資報酬，暨由公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀況等評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性。

三、 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。

四、 針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付时间，應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

五、 本委员会成员對於其個人薪資報酬之決定，不得加入討論及表決。

前二項所称之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施；其範疇應與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事、監察人及經理人酬金一致。

本公司子公司之董事及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事項須經本公司董事会核定者，應先經本委员会提出建议后，再提交董事会討論。

第　八　條　会議召開及召集

本委员会每年至少召開二次，並得視需要隨時召開会議。

本委员会之召集，應載明召集事由，於七日前通知委员会成员。但有緊急情事者，不在此限。本委员会之召集通知，得以書面、電子或傳真方式為之。

本委员会至少應有獨立董事一人參與，並由全體成员推舉獨立董事擔任召集人及会議主席；召集人請假或因故不能召集会議，由其指定委员会之其他獨立董事代理之；委员会無其他獨立董事時，由召集人指定委员会之其他成员代理之；該召集人未指定代理人者，由委员会之其他成员推舉一人代理之。

第　九　條　議程之訂定

本委员会会議議程由召集人訂定，其他成员亦得提供議案供委员会討論。会議議程應事先提供予委员会之成员。

本委员会召開時，公司應設簽名簿供出席成员簽到，並供查考。

本委员会之成员應親自出席委员会，如不能親自出席，得委託其他成员代理出席；以視訊參與会議者，視為親自出席。

本委员会成员委託其他成员代理出席委员会時，應於每次出具委託書，且列舉召集事由之授權範圍。

第三項代理人，以受一人之委託為限。

第　十　條　決議方法

本委员会為決議時，應有全體成员二分之一以上同意。表決時如經委员会主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。前項表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

第　十一　條　議事錄

本委员会之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

一、 会議屆次及时间地點。

二、 主席之姓名。

三、 成员出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

四、 列席者之姓名及職称。

五、 紀錄之姓名。

六、 報告事項。

七、 討論事項：各議案之決議方法與結果、委员会成员之反對或保留意见。

八、 臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、委员会之成员、專家及其他人员發言摘要、反對或保留意见。

九、 其他應記載事項。

本委员会簽到簿為議事錄之一部分；以視訊会議召開者，其視訊影音资料亦為議事錄之一部分。

議事錄須由会議主席及記錄人员簽名或蓋章，於会后二十日內分送委员会成员，並應呈報董事会及列入公司重要档案，且應保存五年；議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於本委员会相關事項之訴訟時，應保存至訴訟終止為止。

第　十二　條　会議決議之辦理

本委员会基於第七條所定職權之決議事項，或依第十三條第二項決議委任專業人员等之后續執行工作，得授權召集人或委员会其他成员續行辦理，並於執行期間向本委员会為書面報告；必要時應於下一次会議提報本委员会追認或報告。

第　十三　條　行使職權之資源

本委员会召開時，得請本公司董事、相關部門經理人员、內部稽核人员、会計師、法律顧問或其他人员列席会議，並提供相關必要之資訊。

本委员会得經決議，委任律師、会計師或其他專業人员，就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其相關費用由公司負擔。

第　十四　條　施行

本組織規程經董事会通過后施行，修正時亦同。
本辦法訂立於2011年12月29日。
第一次修正於2016年4月26日。