第一章　總則

第 一 條 本公司為建立良好之公司治理制度，爰參照臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡称證券交易所）及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心之上市上櫃公司治理實務守則，制定本守則。

第  二  條  本公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定外，應依下列原則為之：

一、建置有效的公司治理架構。

二、保障股東權益。

三、強化董事会職能。

四、發揮監察人功能。

五、尊重利害關係人權益。

六、提昇資訊透明度。

第 三 條 本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及子公司整體之營運活動，建立有效之內部控制制度，並隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

本公司如已設置獨立董事，除經主管機關核准者外，內部控制制度之訂定或修正應提董事会決議通過，獨立董事如有反對意见或保留意见，應於董事会議事錄載明；本公司如已設置審計委员会，應經審計委员会全體成员二分之一以上同意，並提董事会決議。

本公司除應確實辦理內部控制制度之自行檢查作業外，董事会及管理階層應至少每年檢討各部門自行檢查結果及稽核單位之稽核報告，監察人並應關注及監督之。董事及監察人就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人员座談，並作成紀錄。本公司如已設置審計委员会，內部控制制度有效性之考核應經審計委员会全體成员二分之一以上同意，並提董事会決議。

本公司管理階層應重視內部稽核單位與人员，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事会及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。

為落實內部控制制度，強化內部稽核人员代理人專業能力，以提昇及維持稽核品質及執行效果，本公司應設置內部稽核人员之職務代理人。
公開發行公司建立內部控制制度處理準則第十一條第三項有關內部稽核人员應具備條件、第十六條、第十七條及第十八條之規定，於前項職務代理人準用之。

第二章 保障股東權益

第一節 鼓勵股東參與公司治理

第 四 條 本公司執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標，並公平對待所有股東。

本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉，及依法參與、決定等權利之公司治理制度。

第 五 條 本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東会，並制定完備之議事規則，對於應經由股東会決議之事項，須按議事規則確實執行。
本公司之股東会決議內容應符合法令及公司章程規定。

第 六 條 本公司董事会應妥善安排股東会議題及程序，股東会應就各議題之進行酌予合理之討論时间，並給予股東適當之發言機会。

董事会所召集之股東会，宜有董事会過半數之董事親自出席。

第 七 條 本公司應鼓勵股東參與公司治理，並使股東会在合法、有效、安全之前提下召開。本公司應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露方式，藉以提高股東出席股東会之比率，暨確保股東依法得於股東会行使其股東權。

本公司於股東会採電子投票者，得採用候選人提名制選舉董事、監察人，並應避免提出臨時動議及原議案之修正。

本公司得安排股東就股東会議案逐案進行投票表決，並於股東会召開后當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入證券交易所指定之網際網路資訊申報系统。

本公司如有發放股東会紀念品予股東時，不得有差別待遇或歧視之情形。

第 八 條 本公司應依照公司法及相關法令規定，於股東会議事錄記載会議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並記載議事經過之要領及其結果。董事、監察人之選舉，應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數。

股東会議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，並在公司網站充分揭露。

第 九 條 股東会主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得恣意宣布散会。

為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散会之情事者，董事会其他成员宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，繼續開会。

第 十 條 本公司應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財務、業務、內部人持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東。

第 十一 條 股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東会得依公司法第一百八十四條之規定查核董事会造具之表冊、監察人之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。股東会執行前揭查核時，得選任檢查人為之。

股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形。
本公司之董事会、監察人及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合，不得有妨礙、拒絕或規避行為。

第 十二 條 本公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依相關法令規定辦理，並訂定相關作業程序提報股東会通過，以維護股東權益。

本公司發生管理階層收購（Management Buyout MBO）時，除應依相關法令規定辦理外，得組成客觀獨立審議委员会審議收購價格及收購計畫之合理性等，並應注意資訊公開規定。

本公司處理前項相關事宜之人员，應注意利益衝突及迴避情事。

第 十三 條 為確保股東權益，本公司由專責人员妥善處理股東建议、疑義及糾紛事項。

本公司之股東会、董事会決議違反法令或公司章程，或董事、監察人、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對於股東依法提起訴訟情事，應妥適處理。

第二節 公司與關係企业間之公司治理關係

第 十四 條 本公司與關係企业間之人员、資產及財務之管理權責應予明確化，並確實辦理風險評估及建立適當之防火牆。

第 十五 條 本公司之經理人除法令另有規定外，不得與關係企业之經理人互為兼任。

本公司董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東会说明其行為之重要內容，並取得其許可。

第 十六 條 本公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及会計管理制度，並應與關係企业就主要往來銀行、客戶及供應商妥適辦理綜合之風險評估，實施必要之控管機制，以降低信用風險。

第 十七 條 本公司與關係企业間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式，並杜絕非常規交易情事。

本公司與關係人及股東間之交易或簽約事項亦應依照前項原則辦理，並嚴禁利益輸送情事。

第 十八 條 對本公司具有控制能力之法人股東，應遵守下列事項：

一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益之經營。

二、其代表人應遵循本公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於參加股東会時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，並能踐行董事、監察人之忠實與注意義務。

三、對公司董事、監察人之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得逾越股東会、董事会之職權範圍。

四、不得以不當方式干預公司決策或妨礙經營活動。

五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產經營。

第 十九 條 本公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。

本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司股份，或發生其他可能引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行監督。

第一項所称主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東。

第三章　強化董事会職能

第一節　董事会結構

第 二十 條 本公司之董事会應向股東会負責，有關公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事会依照法令、公司章程之規定或股東会決議行使職權。

本公司之董事会結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。

董事会成员組成應注重性別平等，並普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事会整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、会計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

第二十一條 本公司應制定公平、公正、公開之董事選舉辦法，並依公司法規定採用累積投票制度，以充分反應股東意见。

本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東会補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時会補選之。

本公司董事会之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉讓之限制、質權之设定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭露。

第二十二條 本公司在召開股東会選舉董事之前，得就股東或董事会推薦之董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，進行事先審查，並將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。

第二十三條 本公司董事長及總經理之職責應明確劃分。

董事長及總經理不宜由同一人擔任。本公司如已設置獨立董事，董事長及總經理由同一人擔任或互為配偶或一親等親屬者，則宜增加獨立董事席次。

第二節　獨立董事制度

第二十四條 本公司得依章程規定設置獨立董事，並不宜少於董事席次五分之一。

本公司如已設置獨立董事者，有關獨立董事之選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，並載明於章程，股東應就獨立董事候選人名單選任之。獨立董事與非獨立董事應依公司法第一百九十八條規定一併進行選舉，分別計算當選名額。

本公司及集團企业與組織，與他公司及其集團企业與組織，有互相提名另一方之董事、監察人或經理人為獨立董事候選人者，本公司應於受理獨立董事候選人提名時揭露之，並说明該名獨立董事候選人之適任性。如當選為獨立董事者，應揭露其當選權數。

前項所称集團企业與組織，其適用範圍及於本公司子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人。

獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。

獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東会補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時会補選之。

獨立董事於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係；其專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及證券交易所相關規定辦理。

第二十五條 本公司設置獨立董事者，除經主管機關核准者外，下列事項應提董事会決議通過；獨立董事如有反對意见或保留意见，應於董事会議事錄載明：

一、依法訂定或修正內部控制制度。

二、依法訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。

四、重大之資產或衍生性商品交易。

五、重大之資金貸與、背書或提供保證。

六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

七、簽證会計師之委任、解任或報酬。

八、財務、会計或內部稽核主管之任免。

九、其他經主管機關規定之重大事項。

第二十六條 本公司設置獨立董事者，應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司或董事会其他成员，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。

本公司應於章程或依股東会決議明訂董事之報酬，董事之報酬應充分反映公司長期經營績效，並綜合考量公司經營風險。對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理報酬。

本公司以章程訂定、股東会議決或依主管機關之命令另行提列特別盈餘公積者，其順序應於提列法定盈餘公積之后，分配董事監察人酬勞及员工紅利之前，並應於章程訂定特別盈餘公積迴轉併入未分配盈餘時之盈餘分派方法。

第三節　功能性委员会

第二十七條 本公司董事会為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事会規模及獨立董事人數，設置各類功能性委员会。

功能性委员会應對董事会負責，並將所提議案交由董事会決議。

功能性委员会應訂定組織規程，經由董事会通過。組織規程之內容應包括委员会之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。

第二十八條 本公司董事会得設置審計委员会，由全體獨立董事組成，其中一人為召集人，且至少一人應具備会計或財務專長。

本公司設置審計委员会者，證券交易法、公司法、其他法令及本守則對於監察人之規定，於審計委员会準用之。

本公司設置審計委员会者，下列事項應經審計委员会全體成员二分之一以上同意，並提董事会決議，不適用本守則第二十五條規定：

一、依法訂定或修正內部控制制度。

二、內部控制制度有效性之考核。

三、依法訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

四、涉及董事自身利害關係之事項。

五、重大之資產或衍生性商品交易。

六、重大之資金貸與、背書或提供保證。

七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

八、簽證会計師之委任、解任或報酬。

九、財務、会計或內部稽核主管之任免。

十、年度財務報告及半年度財務報告。

十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。

審計委员会及其獨立董事成员職權之行使及相關事項，應依證券交易法、公開發行公司審計委员会行使職權辦法及證券交易所規定辦理。

第 二十九條 本公司設置薪資報酬委员会；其成员專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相關事項依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委员会設置及行使職權辦法」之規定辦理。

第 三十 條 為提升財務報告品質，本公司應設置会計主管之職務代理人。

前項会計主管之代理人應比照会計主管每年持續進修，以強化会計主管代理人專業能力。

編製財務報告相關会計人员每年亦應進修專業相關課程六小時以上，其進修方式得參加公司內部教育訓練或会計主管進修機構所舉辦專業課程。

本公司應选择專業、負責且具獨立性之簽證会計師，定期對公司之財務狀況及內部控制實施查核。對会計師於查核本公司過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項，及所提具體改善或防弊意见，應確實檢討改進，並宜建立獨立董事、監察人或審計委员会與簽證会計師之溝通管道或機制，並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。

本公司應定期（至少一年一次）評估所聘任会計師之獨立性及適任性。對連續七年未更換会計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應評估有無更換会計師之必要，並就評估結果提報董事会。

第三十一條 本公司宜委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董事会、監察人及管理階層提昇其法律素養，避免公司及相關人员觸犯法令，促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。

遇有董事、監察人或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者，公司應視狀況委請律師予以協助。

獨立董事得代表公司委任律師、会計師或其他專業人员就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負擔之。

第四節　董事会議事規則及決策程序

第三十二條 本公司董事会至少每季召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事会之召集，應載明召集事由，按規定时间通知各董事及監察人，並提供足夠之会議资料，於召集通知時一併寄送。会議资料如有不足，董事有權請求補足或經董事会決議后延期審議。

本公司應訂定董事会議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法，應依公開發行公司董事会議事辦法辦理。

第三十三條 董事應秉持高度之自律，對董事会所列議案如涉有董事本身利害關係致損及公司利益之虞時，即應自行迴避，不得加入討論及表決，亦不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得有不當之相互支援。

董事自行迴避事項，應明訂於董事会議事規範。

第三十四條 本公司設置獨立董事者，對於證券交易法第十四條之三應提董事会之事項，獨立董事應親自出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意见，應於董事会議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事会表達反對或保留意见者，除有正當理由外，應事先出具書面意见，並載明於董事会議事錄。

董事会決議事項如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事会通過之日起二日內於主管機關指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：

一、獨立董事有反對或保留意见且有紀錄或書面聲明。

二、未經審計委员会通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意。

董事会進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人员列席会議，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得邀請会計師、律師或其他專業人士列席会議，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議。

第三十五條 本公司董事会之議事人员應確實依相關規定詳實記錄会議報告及各議案之議事摘要、決議方法與結果。

董事会議事錄須由会議主席和記錄人员簽名或蓋章，於会后二十日內分送各董事及監察人，董事会簽到簿為議事錄之一部分，並應列入公司重要档案，在公司存續期間永久妥善保存。

議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。

公司應將董事会之開会過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事会相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證资料應續予保存，不適用前項之規定。

以視訊会議召開董事会者，其会議錄音、錄影资料為議事錄之一部分，應永久保存。

董事会之決議違反法令、章程或股東会決議，致公司受損害時，經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。

第三十六條 本公司對於下列事項應提董事会討論：

一、營運計畫。

二、年度財務報告。

三、依法訂定或修正內部控制等制度。

四、依法訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

五、涉及董事或監察人自身利害關係之事項、重大資產或衍生性商品交易、重大資金貸與、背書或提供保證。

六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

七、財務、会計或內部稽核主管之任免。

八、簽證会計師之委任、解任或報酬。

九、經理人之委任、解任或報酬。

十、薪資報酬委员会所提之建议。

十一、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事会追認。

十二、依法令或章程規定應由股東会決議或董事会決議之事項，或主管機關規定之重大事項。

前項第十一款所称關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所称對非關係人之重大捐贈，指每笔捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經会計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。

前項所称一年內係以本次董事会召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事会決議通過部分免再計入。

本公司對於內部控制制度缺失檢討之座談会議紀錄，應提董事会報告。

除第一項應提董事会討論之事項外，有關依法令或公司章程規定授權行使董事会職權者，由董事会另以權責劃分辦法定之。

第三十七條 本公司應將董事会之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人员，要求依計畫時程及目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形。

董事会應充分掌握執行進度，並於下次会議進行報告，俾董事会之經營決策得以落實。

第五節　董事之忠實注意義務與責任

第三十八條 董事会成员應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審慎之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應由股東会決議之事項外，應確實依董事会決議為之。

董事会決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者，須審慎考量，並不得影響公司治理之推動與運作。

獨立董事應按照相關法令及公司章程之要求執行職務，以維護公司及股東權益。

本公司董事会每年得就董事会、功能性委员会及個別董事依自我評量、同儕評鑑、委任外部專業機構或其他適當方式進行績效評估。

第三十九條 本公司宜建立管理階層之繼任計畫，並由董事会定期評估該計畫之發展與執行，以確保永續經營。

第 四十 條 董事会決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請求或監察人通知董事会停止其執行決議行為事項者，董事会成员應儘速妥適處理或停止執行相關決議。

董事会成员發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即向審計委员会或審計委员会之獨立董事成员或監察人報告。

第四十一條 本公司得依公司章程或股東会決議，於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。

第四十二條 董事会成员宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、会計、法律或企业社会責任等進修課程，並責成各階層员工加強專業及法律知識。

第四章 發揮監察人功能

第一節 監察人之職能

第四十三條 本公司應制定公平、公正、公開之監察人選舉辦法，並應依公司法之規定採用累積投票制度以充分反應股東意见。

本公司應考量整體營運需要，並應依證券交易所規定，訂定監察人最低席次。

本公司除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

本公司全體監察人合計持股比例應符合法令規定，各監察人股份轉讓之限制、質權之设定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭露。

第四十四條 本公司在召開股東会選舉監察人之前，得就股東或董事会推薦之監察人候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，進行事先審查，並將審查結果提供股東參考，俾選出適任之監察人。

第二節 監察人之職權與義務

第四十五條 監察人應熟悉有關法律規定，明瞭公司董事之權利義務與責任，及各部門之職掌分工與作業內容，並列席董事会監督其運作情形且適時陳述意见，以先期掌握或發現異常情況。

本公司應於章程或經股東会決議明訂監察人之報酬。

第四十六條 監察人應監督公司業務之執行及董事、經理人之盡職情況，並關注公司內部控制制度之執行情形，俾降低公司財務危機及經營風險。

董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表，如有設置審計委员会時，由審計委员会之獨立董事成员為公司之代表。

第四十七條 監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，公司相關部門應配合提供查核所需之簿冊文件。

監察人查核公司財務、業務時得代表公司委託律師或会計師審核之，惟公司應告知相關人员負有保密義務。

董事会或經理人應依監察人之請求提交報告，不得以任何理由妨礙、規避或拒絕監察人之檢查行為。

監察人履行職責時，本公司應依其需要提供必要之協助，其所需之合理費用應由公司負擔。

第四十八條 為利監察人及時發現公司可能之弊端，本公司應建立员工、股東及利害關係人與監察人之溝通管道。

監察人發現弊端時，應及時採取適當措施以防止弊端擴大，必要時並應向相關主管機關或單位舉發。

本公司之獨立董事、總經理及財務、会計及內部稽核部門主管人员或簽證会計師如有請辭或更換時，監察人應深入了解其原因。

監察人怠忽職務，致公司受有損害者，對公司負賠償責任。

第四十九條 本公司之各監察人分別行使其監察權時，基於公司及股東權益之整體考量，認有必要者，得以集会方式交換意见，但不得妨害各監察人獨立行使職權。

第 五十 條 本公司得依公司章程或股東会決議，於監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散監察人因錯誤或疏忽行為而造成公司及股東重大損害之風險。

第五十一條 監察人宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、会計、法律或企业社会責任等進修課程。

第五章　尊重利害關係人權益

第五十二條 本公司應與往來銀行及其他債權人、员工、消費者、供應商、社區或公司之利益相關者，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益。

本公司發生管理階層收購時，應注意嗣后公司財務結構之健全性。

當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司秉誠信原則妥適處理。

第五十三條 本公司對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之經營及財務狀況，作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時，公司應正面回應，並以勇於負責之態度，讓債權人有適當途徑獲得救濟。

第五十四條 本公司應建立员工溝通管道，並鼓勵员工適度反映對公司經營及財務狀況或涉及员工利益重大決策之意见。

第五十五條 本公司在保持正常經營發展以及實現股東權益最大化之同時，應關注消費者權益、社區環保及公益等問題，並重視本公司之社会責任。

第六章　提升資訊透明度

第一節　強化資訊揭露

第五十六條 本公司應確實依照相關法令及證券交易所之規定，忠實履行資訊公開之義務。

本公司應指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並建立發言人制度，以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當揭露。

第五十七條 為提高重大訊息公開之正確性及時效性，本公司應選派全盤瞭解公司各項財務、業務或能協調各部門提供相關资料，並能單獨代表公司對外發言者，擔任公司發言人及代理發言人。

本公司應設有一人以上之代理發言人，且任一代理發言人於發言人未能執行其發言職務時，應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理順序，以免發生混淆情形。

為落實發言人制度，本公司應明訂統一發言程序，並要求管理階層與员工保守財務業務機密，不得擅自任意散布訊息。

遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。

第五十八條 本公司宜運用網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊，以利股東及利害關係人等參考，並宜提供英文版公司治理相關資訊。

前項網站應有專人負責維護，所列资料應詳實正確並即時更新，以避免有誤導之虞。

第五十九條 本公司召開法人说明会，應依證券交易所之規定辦理，並得以錄音或錄影方式保存。法人说明会之財務、業務資訊應依證券交易所之規定輸入其指定之網際網路資訊申報系统，並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。

第二節　公司治理資訊揭露

第 六十 條 本公司應依相關法令及證券交易所規定，揭露年度內公司治理之相關資訊：

一、公司治理之架構及規則。

二、公司股權結構及股東權益。

三、董事会之結構及獨立性。

四、董事会及經理人之職責。

五、審計委员会或監察人之組成、職責及獨立性。

六、薪資報酬委员会之組成、職責及運作情形。

七、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之報酬、報酬總額占稅后純益比例之分析、報酬給付政策、標準與組合、訂定報酬之程序及與經營績效之关联性。另於個別特殊狀況下，應揭露個別董事及監察人之報酬。

八、董事、監察人之進修情形。

九、利害關係人之權利及關係。

十、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。

十一、公司治理之運作情形和本守則及上市上櫃公司治理實務守則之差距與原因。

十二、其他公司治理之相關資訊。

本公司宜視公司治理之實際執行情形，採適當方式揭露其改進公司治理之具體計畫及措施。

第七章　附則

第六十一條 本公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討修正公司所建置之公司治理制度，以提昇公司治理成效。

第六十二條 本守則經董事会通過后施行，修正時亦同。

第六十三條 本守則於二○一四年十二月二十四日制定。
第一次修正於二○一五年十二月二十二日。